電子契約で起こり得る無権代理問題に対応するための方法を解説

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電子契約で起こり得る無権代理問題に対応するための方法を解説

電子署名やメール認証などで締結できる電子契約は、近年企業間での契約にも導入が進められています。従来の紙の契約書にはないメリットが得られる一方で、電子契約書ではいわゆる「無権代理問題」が発生するリスクもあります。そこで今回は、電子契約で起こり得る無権代理リスクや無権代理問題への対応方法についてまとめました。

 

電子契約で懸念される無権代理リスク

契約は、契約締結権限を持つ者が同士で締結します。しかし、電子契約の場合は契約締結権限を持たない者でも比較的容易に代理人として契約締結ができてしまう問題が起こり得ます。まずは、そんな無権代理行為について解説します。

 

無権代理とは?

「無権代理」とはどのような行為なのかというと、本来は代理権を持たない者が代理権の範囲を超えて、代理人として代理行為を行なうことを指します。そして、このような行為を行なった者のことを「無権代理人」と呼びます。

 

〇基本的に無権代理行為で締結された契約は無効

企業間に限らず、契約は当事者同士で締結するのが基本です。企業間での契約では代表者本人以外にも契約締結権限を持つ役員や、代表者から委任を受けた従業員もいます。これらの権限が与えられた代表者以外の者による契約なら、有効となります。

一方で、契約締結権限を持たない者による契約は、無権代理人の無権代理行為となるため、無効な契約として取り扱われます。

 

〇実際は代表者以外が押印するケースが多い

企業間での契約は、原則的に代表者の押印が求められます。ところが、契約書で代表者本人が押印をすることは多くはないといわれています。

代表者以外の押印であっても、契約締結権限を持つ者の押印や署名があれば、契約は有効です。しかし、実際は代表者の名義のままで他の従業員などが押印代理行為を行うケースも多いのが実情です。

 

無権代理リスクを防止するための方法

無権代理人が行った契約は、無効となってしまいます。有効な契約を締結するためには、無権代理人による契約をあらかじめ防止するために、いくつかの策を講じておいた方がいいでしょう。

 

書面で確認を行う

電子契約では電子署名やメール認証などが用いられるため、本当に契約締結権限を持つものが認証したかどうかの判断がつきにくいことがあります。特にメール認証では、代表者以外のメールアドレスが使用された場合に、そのアドレス所有者に契約締結権限がなければ、無権代理行為となる場合も考えられます。

 

このような無権代理リスクを防止するための策の一つが、書面での確認です。ペーパーレスでの電子契約で書面を作成することにはなりますが、メール認証に使用するメールアドレスの所有者に契約締結権限がある旨の書面を、認証前に相手方に送付します。

契約前に契約締結権限のあるメールアドレスを通知しておけば、スムーズにメール認証での契約を進めやすくなるでしょう。

 

電子委任状で代理権を証明

紙の契約書では、他の従業員などに代理権を与える際に作成する委任状もすべて紙の書類となるものです。では、電子契約書の場合はというと、「電子委任状」を利用可能です。電子委任状は、「電子委任状の普及の促進に関する法律」で定められたもので、電子契約において代理権を与えたことを証明できる電磁的記録となります。

 

電子委任状には、以下の3つの方式があります。

 

・委任者記録ファイル方式:委任者が作成する電磁的記録

・電子証明書方式:委任者に委託を受けた電子委任状取扱事業者が、受任者の電子証明書に記録する

・取扱事業者記録ファイル方式:委任者の委託を受けた取扱事業者が、電子証明書とは別の電磁的記録を作成する

 

相手方は、この電子委任状を契約締結前に取得できれば、契約締結の担当者が契約締結権限を持っているか否かの確認が取れます。

 

一定の役職以上のメールアドレスのみ認める

書面を作成しての通知や電子委任状の作成よりも実行しやすい方法が、契約に使用できるメールアドレスのルールを作成しておく方法です。取締役の他、部長や課長など一定の役職以上のメールアドレスのみ使用を認めるために、名刺などを管理しておくのもいいでしょう。

 

あらかじめ相手方の情報を登録してもらう

契約を締結する前に、あらかじめ相手方企業の情報をWebフォームなどで登録してもらうのも、一つの手段です。Webフォームからの情報を一括管理できれば、契約締結権限者の氏名やメールアドレスなどを前もって登録してもらえば相手方の契約締結権限者のデータを一元管理しやすくなります。

 

無権代理リスク対策をして有効な契約を締結しよう

電子契約では、契約締結権限を持つ者が契約をしているかどうかの確認がしづらい問題が発生するケースが多く見られます。契約締結権限を持たない者による無権代理行為を防止するためには、契約締結前に今回紹介した方法を導入しておけば、無権代理リスクを減らせる期待ができるでしょう。

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